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2022/06/08

經濟日報社論/金控併購訊息揭露應更嚴謹

(圖/ shutterstock)
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近來有關金控可能合併之報導,引發股市波動,也凸顯資訊揭露的管理有欠周全。新光金(2888)在上月20日董事會通過,成立研究與台新金或其他金控合併可行性的研究小組;台新金在6月2日董事會決議成立合併研究委員會,積極評估與新光金合併的可能性。過去這兩家金控也曾經對外宣告可望合併,但最後以「兄弟登山、各自努力」告終,這次又是敲鑼打鼓式的宣布,成為熱門話題。

在上述訊息公告後,網路討論與報導熱絡,周一新光金上漲7.8%、台新金則上漲2.8%,而金融類股僅上漲0.8%,隔日這兩檔股價就向下修正,連日來波動劇烈。報載過去二個月來,進出新光金股票之證券商,累積買超最多的是新光證券、元富證券,而這二家證券商與新光金、台新金關係密切;雖不一定代表特定投資人的買入,但也觸動投資人敏感神經。其中,新光金的股價不到淨值六成,更是被用來解釋為具有投資的獲利空間,因此新光金的漲幅自然較大。

研究合併的可行性,與合併成功並不能劃上等號;此種指名式的資訊宣告,自然帶來股價較大的起落。首先,投資人要擔心的是,宣布研究合併可行性時股價大漲,而之後如果合併未完成,則股價必然重挫,造成股價過度波動。其次,兩家金控的合併,相關法規複雜,不只各自董事會、股東會要同意,同時也要金管會與其他主管機關的通過,此過程繁複,絕非一時三刻能完成。再者,是否有內部人、消息受領人,在訊息公開前先利用自己或他人帳戶買入參與合併公司的股票,進行內線交易,有損其他投資人權益。另外,如果此併購事件涉及個別公司的經營權爭議,則有可能使併購案無法完成,也會使股價巨幅波動。

在併購事件中,根據實證調查顯示,主併公司通常會支付給目標公司高於當時市價的購併價格,平均溢價比率約為三成。即使是兩家公司有意進行合併,有可能市價低於淨值的公司,股價有較高的漲福,因此,倘若能在併購資訊宣布前,預先購買目標公司或淨值折價較大的股票,就有可能獲得高報酬。

按照目前的法規,如果公司有意併購上市櫃公司,可以找目標公司的大股東與管理當局洽商,同意之後進行股份轉讓或收購等程序。再者,主併公司亦可不經目標公司大股東與董事會同意,直接依公開收購管理辦法,不經由證券市場而對非特定人以公開方式,進行公開要約購買目標公司的股票。此方法可在50日內取得足夠控制公司的股權,而且有詳細的規範與資訊揭露;此時,通常須支付目標公司較高的股價,方能達到收購目的。

援用上述結果,在合併未確定之前,金控公司主動對外宣布指名式的相關併購訊息,如同對市場報明牌,而這些消息宣布後,將對股價與成交量產生相當程度的影響。畢竟,股市投資者仍視併購為一值得炒作的題材。有鑑於金控公司在股市動見觀瞻,主管機關有必要對於金控公司併購的相關消息揭露,進行強化管理。

股市健全的最基本條件是,重大資訊能夠正確揭露,金控公司或金融機構的董事會或管理當局,不宜對外宣稱「想」併購哪家金融機構,或「研究」與哪家金融機構合併的可行性;因為這些訊息太不確定,可能誤導投資人,最好是等到兩家公司董事會通過併購案,或者至少與目標公司簽訂併購意向書之後才宣布。再者,亦可改走公開收購的途徑,依相關辦法處理。更重要的是,在上述過程中,金控或金融機構要建立完善的內控機制,管控相關併購程序,以及參與人員之保密義務與禁止內線交易的規範。

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